1927年3月21日为了配合北伐军的尖锋顺利中共在上海发动第三次武装起义让国民党顽固派害怕上海法租界巡捕房协警顾星接到探长黄半丁交给他的任务去火车站接张谦和回法租界并保护他的安全顾星刚走黄半丁就给上海帮派头目秦鹤鸣打电话通风报信原来他们早有勾结所以黄探长派“无能”的顾星去做保镖秦鹤鸣知道张谦和来上海是为了阻止他和梁吟秋的军火生意他决不能让张谦着活回法租界张谦和乘坐的火车刚达到上海车站便遇秦鹤鸣派来的杀手幸好他们在火车站遇到受国民党高层之命潜伏到上海巡捕房的沈孟余出手相助三人开车仓皇离开火车站在顾星的指引下把张谦和与沈孟余带回法租界黄探长没想到顾星竟然能安全地把张谦和带回来便再一次故意指派功夫差的顾星当张谦和的贴身保镖梁吟秋抵达上海秦鹤鸣前来接站却被张谦和抢先一步带走梁吟秋张谦和劝说义妹梁吟秋不要与秦鹤鸣做军火生意并表示秦鹤鸣买这么多的军火一定另有目的张谦和见劝说梁吟秋不成便来到秦鹤鸣处对其警告其实秦鹤鸣购买军火是奉国民党陈伯烛之命为的是准备铲除上海的共产党张谦和暴毙在自己的工厂内顾星成了重大嫌疑人沈孟余对顾星进行追捕顾星走投无路跳进江中却被路经上海去法国念书的东北军人刘承泽所救顾星从刘承泽的坐姿猜出他是军人从口音上听到他是东北人从他住的高级饭店可以看出刘承泽的父亲职位不小正逢北阀期间顾星吃准刘承泽不想暴露自己的身份面对顾星的死缠烂打无奈之下刘承泽只能谎称自己是东北军营长的儿子刘承泽早听说上海是冒险有乐园他觉得顾星很有意思决定暂时与顾星统一战线为了出逃顾星带刘承泽回到家中乔装打扮并对自己的义父——上海共产党员赵学儒谎称自己会去巡捕房自首顾星和刘承泽一起逃避北洋军的追杀却被梁吟秋抓上车……

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